投資家向け情報

コーポレート・ガバナンス

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当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社グループは「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念とし、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。当社は、グループの理念やコンプライアンスに関する基本的な考え方の共有を図る「役職員行動規範」、グループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「関係会社規程」を定めるとともに、グループ会社及びその役職員が遵守すべき各種規則等を定め、当社グループ全体のガバナンスを強化しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則4-1-2 中期経営計画】【原則5-2 収益力・資本効率等に関する目標】

当社グループは、変化の激しいインターネット業界に属しているため、中期経営計画の策定に工数をかけたとしても、その有用性には限界があること、また、仮に中期経営計画を策定したとしても、その数値目標の公表により株主・投資家をかえってミスリードさせる可能性が高いと考えるため、中期経営計画の策定・公表を行っておりません。
一方、当社グループでは、各取締役の管掌部署を明確にし、毎期部署毎に目標設定を行い、毎月当社の取締役会及び経営会議を通して目標の達成のレビュー及び結果をフィードバックすることにより、適切な業務遂行を行っております。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】

当社グループは、監査役会が中心となり、毎年1回取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めておりますが、分析・評価の結果の概要の開示につきましては、今後、開示方法を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 いわゆる政策保有株式】

当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益(配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン)につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。投資の可否については、各部門での精査を踏まえ、案件の重要性に応じて質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。
また、政策保有株式の議決権の行使につきましては、発行会社の企業価値の向上に有益な議案であるかどうか、また株主である当社グループへの影響などを総合的に判断し行使いたします。議案の内容によっては、発行会社との協議を行い双方において納得度の高い判断をいたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社グループは、役員や主要株主等との間の取引(「関連当事者間取引」)を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することがないよう第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上の承認事項としております。
取締役会において関連当事者間取引の承認決議を行う場合、当該取引に関連する取締役は特別利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれておりません。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社グループは、主に確定拠出年金制度を導入しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)経営理念等
当社グループは、「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念としております。詳細につきましては、有価証券報告書「第2【事業の状況】 1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 (1)会社の経営の基本方針」をご参照ください。
当社グループの経営理念は、スピリットベンチャー宣言が根底にあります。当社グループ親会社であるGMOインターネット株式会社は「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業、インキュベーション事業を行っております。また、同社が創立以来培ってきた精神を表すスピリットベンチャー宣言は、GMOインターネットグループ役職員へ様々な方法にて周知・共有を図っております。
スピリットベンチャー宣言につきましては、同社のホームページをご参照ください。
https://www.gmo.jp/company-profile/concept/sv/
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1.基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、「役員等の報酬に関する基本方針」について以下のように定めております。
①持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とする適切なインセンティブとして機能するものであること、②当社グループの経営環境や短期・中長期の業績を反映する他、ステークホルダーの価値向上への貢献度に配慮した報酬体系とすること、③過度なリスクテイクを抑制しつつ、各々の役員等が担う役割・責任と成果を反映すること、④経済・社会情勢、業界動向に加え、第三者による経営者報酬に関する調査等を踏まえた適切な水準とすること、⑤グループ各社の業績の状況および財務の健全性、並びに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえること、⑥適切なガバナンスに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境を踏まえ、適時適切に見直しを行うこと
当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会等の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。取締役の報酬は指名報酬委員会での審議を経た上で、固定報酬については取締役会、役員賞与については代表取締役社長に答申され、決定されます。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定されます。
なお、当社グループの支払方針として、原則としてグループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針です。
(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご参照ください。
(5)取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】及び【監査役関係】をご参照ください。
その他の取締役候補者及び監査役候補者の選任理由につきましては、定時株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】

取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、「社外役員の独立性基準細則」において社外役員の独立性要件を定めております。独立性要件の具体的な内容は、有価証券報告書「4【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】(2)【役員の状況】②社外役員の状況」をご参照ください。

【補充原則4-11-1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

当社は、取締役候補の選任につきましては、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を備え、各取締役相互及び管理職による360度評価制度の結果も総合判断し、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しております。
取締役、監査役候補者は、この方針に従って選定し、指名報酬委員会の審議を経た上で、取締役会に上申され、決定されます。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】

社外取締役及び社外監査役を含む取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】

当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針につきましては、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会における詳細な議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図っております。
また、新任役員につきましては、役員として必要な知識を習得するため、適宜外部セミナー等を活用することとしております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
(1)基本的な考え方
当社は、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間に齟齬を作らないことが重要と考えております。
かかる対話の実現のため、IR担当取締役を中心としたIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を設けております。また、株主・投資家との対話に当たっては、経営トップが自らの言葉で説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。
(2)株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
株主・投資家との対話につきましては、IR担当取締役が統括するとともに、IR担当部署である「企業価値創造戦略統括本部 IR部」を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。
(3)個別面談以外の対話の手段
四半期毎にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、経営トップ自らが説明を行い、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。また、会場にお越しになれないアナリスト・株主・投資家に対しては、決算説明会の動画を、ホームページに掲載しております。さらに、個人投資家に対しては、原則半期毎に、説明会を行う方針としております。
(4)フィードバックのための方策
株主との対話を通じて把握された意見・懸念等は、IR担当取締役が、定期的に経営陣・関係者に報告し、適宜必要な対応を行っております。
(5)インサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話の際には、当社の情報開示方針に基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。
情報開示方針は、当社ホームページに掲載しております。
https://corp.gmo-pg.com/ir/policy/release-policy/

2.資本構成

外国人株式保有比率 20%以上30%未満
【大株主の状況】
 
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
GMOインターネット株式会社 31,172,200 41.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5,013,500 6.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3,118,900 4.19
株式会社三井住友銀行 2,501,600 3.36
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576 1,255,500 1.68
相浦一成 1,000,200 1.34
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 992,801 1.33
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 976,248 1.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 894,008 1.20
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM 816,947 1.09
支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無 GMOインターネット株式会社 (上場:東京) (コード) 9449
補足説明

上記の【大株主の状況】は、2019年9月30日時点の株主名簿の状況であります。
なお、2018年12月18日にGMOインターネット株式会社が当社株式の一部売却を行ったため、2019年12月時点で同社の議決権比率が41.95%に低下しておりますが、当社の取締役会の構成員等の状況を鑑み、同社が親会社であることに変更はありません。

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 9 月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社グループの営業取引における親会社等の企業グループへの依存度は低く、一部を除いてはそのほとんどは当社グループと資本関係を有しない一般企業との取引となっております。また、親会社等のグループとのその他の取引については少数株主保護の観点から原則として行わない方針となっております。
当社グループが親会社等の企業グループと取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件との比較などから慎重に検討して実施しております。具体的には、定期的に第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会に報告することとしております。

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社グループの事業展開にあたっては、親会社等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。

(2019/12/20 コーポレート・ガバナンス報告書より引用)

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